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公司团队

中密控股:北京市金杜律师事务所关于公司2020年

  北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受中密控股股份有限公司(以下简称公司或发行人)的委托,作为发行人2020年度向特定对象股票(以下简称本次发行)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会以及深圳证券交易所(以下简称深交所)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

  除本法律意见书另有说明外,本所在《北京市金杜律师事务所关于中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票的律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

  本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  1.发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

  2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  2020年2月20日,发行人召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票决议有效期限的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明的议案》《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发

  2020年3月20日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票决议有效期限的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明的议案》《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  鉴于中国证监会于2020年3月20日发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,本次发行相关监管政策发生变化,同时经综合考虑公司实际情况、发展规划以及本次非公开发行股票事宜的最新进展情况等诸多因素,发行人决定对本次非公开发行方案进行调整。2020年5月19日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施(修订稿)的议案》《公司与特定对象签署的议案》《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告的议案》《关于召开股东大会的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。

  2020年6月19日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回

  报措施(修订稿)的议案》《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。

  鉴于中国证监会于2020年6月12日发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,本次发行相关监管政策发生变化,发行人决定对本次非公开发行方案进行调整。2020年6月23日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案(二次修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施(二次修订稿)的议案》《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署的议案》《关于修订股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关授权事项表述的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。

  2020年7月9日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案(二次修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(二次修订稿)的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施(二次修订稿)的议案》《关于修订股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关授权事项表述的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。

  2020年6月15日,四川省经济和信息化厅出具《关于中密控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(川经信直管函〔2020〕332号),同意中密控股本次发行方案。

  2020 年10月14日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中密控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2020年12月1日,中国证监会出具《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3235号),同意中密控股向特定对象发行股票的注册申请,该批复自同意注册之日起12个月内有效。

  基于上述并经核查,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行已经取得必要的批准和授权,本次发行可以依法实施。

  根据发行人与保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安证券)签署的有关本次发行的承销协议,国泰君安证券担任本次发行的主承销商。经核查,本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下:

  根据国泰君安证券提供的《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请文件的对象名单》、电子邮件发送记录、快递发送订单记录等资料,主承销商于2020年12月21日共向130家投资者发出《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》及其附件《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)、《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称《申购报价单》)等认购文件。上述投资者包括截至2020年12月10日发行人前20名股东(已剔除关联方、未剔除重复机构)、25家证券投资基金公司、12家证券公司、10家保险机构投资者、57家其他机构投资者、6名个人投资者(以下统称询价对象)。

  经核查,《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容;《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

  经核查,本所认为,上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定,本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年第三次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

  年12月24日9:00-12:00期间,发行人及主承销商共收到25份有效的《申购报价单》,主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。上述申购报价的具体情况如下:

  12 泰康资产管理有限责任公司(代“投连行业配置型投资账户”) 38.88 66,800,000.00

  16 中意资产管理有限责任公司(代“中意人寿保险有限公司-中石油年金产品-股票账户”) 37.20 50,000,000.00

  经核查,本所认为,上述首次认购有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定;有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。

  根据《中密控股股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》以及发行人2020年第三次临时股东大会决议,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场竞价的情况协商确定。

  根据首轮申购报价情况,发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,最终确定本次发行价格为40.02元/股,首轮申购价格在40.02元/股以上的询价对象确定为获配发行对象。

  根据上述认购情况,本次发行最终确定的发行对象共7名,发行价格为40.02元/股,本次发行股票数量为11,494,252股,募集资金总额为459,999,965.04元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下:

  经核查,本所认为,上述发行过程公平、公正,符合相关法律法规的规定;经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2020年第三次临时股东大会决议。

  2020年12月25日,发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》)及《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议》(以下简称《认购协议》)等相关文件,就认购款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)于2020年12月30日出具的“XYZH/2020CDAA60011”号《验资报告》,截至2020年12月29日,国泰君安证券指定的认购资金专用账户已经收到7名认购对象以现金认购股票的认购金共计459,999,965.04元。

  经核查,本所认为,《认购协议》合法有效,认购对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

  根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经核查,本次发行的发行对象为上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)、大成基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司共7名投资者。上述发行对象均具有本次发行的主体资格,本次发行的发行对象未超过三十五名。

  1.上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,根据上述认购对象提供的《私募投资基金备案证明》,并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站()的查询,上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)均已按照上述规定完成了私募投资基金备案程序。

  根据汇安基金管理有限责任公司出具的《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票产品认购信息表》及《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票询价对象出资方基本信息表》,汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金汇鑫52号单一资产管理计划参与本次发行的认购。

  根据汇安基金管理有限责任公司提供的《资产管理计划备案证明》,汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金汇鑫52号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。

  根据大成基金管理有限公司出具的《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票产品认购信息表》及《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票询价对象出资方基本信息表》,大成基金管理有限公司以其管理的大成基金-邮储银行-卓越3号资产管理计划、大成创业板两年定期开放混合型证券投资基金参与本次发行的认购。

  根据大成基金管理有限公司提供的《资产管理计划备案证明》,大成基金管理有限公司管理的大成基金-邮储银行-卓越3号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续;大成创业板两年定期开放混合型证券投资基金为公募基金产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。

  根据富国基金管理有限公司出具的《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票产品认购信息表》及《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票询价对象出资方基本信息表》,富国基金管理有限公司以其管理的富国高端制造行业股票型证券投资基金、富国龙头优势混合型证券投资基金、富国阿尔法两年持有期混合型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金、富国中证红利指数增强型证券投资基金、富国沪深300增强证券投资基金、富国富增股票型养老金产品、富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)、富国中证500指数增强型证券投资基金(LOF)、富国天博创新主题混合型证券投资基金、富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划及基本养老保险基金一六零二一组合参与本次发行的认购。

  根据富国基金管理有限公司提供的《资产管理计划备案证明》,富国基金管理有限公司管理的富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续;富国高端制造行业股票型证券投资基金、富国龙头优势混合型证券投资基金、富国阿尔法两年持有期混合型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金、富国中证红利指数增强型证券投资基金、富国沪深300增强证券投资基金、富国富增股票型养老金产品、富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)、富国中证500指数增强型证券投资基金(LOF)、富国天博创新主题混合型证券投资基金及基本养老保险基金一六零二一组合均公募基金产品或养老金产品,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。

  5.根据中国银河证券股份有限公司出具的《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票产品认购信息表》及《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票询价对象出资方基本信息表》,中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行的认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募基金管理人,无需进行相关备案或登记程序。

  根据发行人、发行人的控股股东川机投资、实际控制人四川省机械院及本次发行认购对象分别出具的承诺,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(),本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形;发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

  基于上述,本所认为,本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人2020年第三次临时股东大会决议的相关要求,具备相应主体资格。

  综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2020年第三次临时股东大会决议的规定。

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